Preguntas frecuentes
1. ¿Cuáles son los tipos de sociedades comerciales más utilizados en Chile?
Los vehículos legales predominantes son la Sociedad por Acciones (SpA), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.), la Sociedad Anónima (S.A.) y la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
2. ¿Cuál es la principal diferencia entre el Régimen General y el Régimen Simplificado (RES)?
El Régimen General requiere escritura pública ante notario, inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial. El Régimen Simplificado (Registro de Empresas y Sociedades o "Empresa en un Día") permite la constitución mediante formularios electrónicos y firma electrónica avanzada, centralizando el proceso en una plataforma del Ministerio de Economía
3. ¿Puede una sola persona constituir una sociedad en Chile?
Sí, a través de una SpA o una EIRL. La SpA puede nacer con un solo accionista o llegar a tenerlo posteriormente, manteniendo su naturaleza societaria. La EIRL es, por definición, unipersonal
4. ¿Qué formalidades requiere la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Requiere escritura pública que debe contener las menciones del Art. 352 del Código de Comercio y la declaración expresa de que la responsabilidad de los socios se limita a sus aportes. Su razón social debe terminar obligatoriamente con la palabra "limitada"
5. ¿Cuál es el plazo para inscribir y publicar una sociedad en el Régimen General?
Para las S.A. y las SpA, el plazo es de sesenta días contados desde la fecha de la escritura social
6. ¿Cómo se administra una Sociedad por Acciones (SpA)?
La SpA goza de amplia libertad estatutaria. Puede ser administrada por uno o más administradores, un directorio o incluso por la propia junta de accionistas, según lo definan libremente sus estatutos
7. ¿Qué libros obligatorios debe llevar una sociedad en el Régimen Simplificado?
Debe llevar electrónicamente el Registro de Accionistas (para SpA y S.A. cerradas) y el Registro de Poderes en la plataforma del RES
8. ¿Qué sucede si una Ltda. no incluye la palabra "limitada" en su razón social?
Si se omite dicha mención, los socios pierden el beneficio de limitación de responsabilidad y pasan a ser solidariamente responsables de todas las obligaciones sociales
9. ¿Es la EIRL una sociedad?
No. La EIRL es una persona jurídica unipersonal con patrimonio propio, distinta de su titular. La jurisprudencia aclara que los derechos del titular no tienen carácter "social" al no existir una pluralidad de partes
10. ¿Puede una sociedad migrar del Régimen General al Simplificado?
Sí. La ley permite el tránsito entre ambos sistemas de registro (migración) y viceversa. Este derecho es irrenunciable y la autoridad no puede impedirlo por fallas técnicas del sistema
11. ¿Qué causa la transformación automática de una SpA en S.A.?
Según la Ley Fintec, una SpA que durante 12 meses consecutivos cumpla las condiciones para inscribirse en el Registro de Valores (ej: más de 2.000 accionistas) se transforma automáticamente en S.A. abierta por el solo ministerio de la ley
12. ¿Qué ocurre con la personalidad jurídica en una transformación social?
La personalidad jurídica subsiste. No hay extinción de la entidad anterior ni creación de una nueva para efectos legales y tributarios, tratándose del mismo contribuyente
19. ¿Cuándo se disuelve una sociedad anónima de pleno derecho?
Se disuelve, entre otros casos, por el vencimiento de su plazo o por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona por más de 10 días ininterrumpidos (salvo en el caso de las SpA)
20. ¿Qué formalidad requiere el término de una sociedad en el Régimen Simplificado?
Se perfecciona mediante la sola suscripción del formulario electrónico de disolución por la totalidad de los socios o accionistas (o según los quórum estatutarios), el cual se incorpora automáticamente al Registro